1. 列举波特五力模型中五个评估要素。结合题中给出的资料，分析启航公司所在行业进入壁垒的高低，并简要说明理由。(4分)

  ①政府政策方面：由于我国政府对于该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，分别由工业与信息化部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等监督管理的机构分责许可审批、监督。因此，政府可能会通过限制执照发放，来限制市场新进入者进入该行业。

  ②现有产品的成本优势方面：由于该行业既需要拥有强大的研发技术能力，又要深刻理解该行业的规则和特征，因而对技术人才的素质要求比较高，因此，较高的人才及技术壁垒限制了市场新进入者短期内进入该行业。

  ③规模经济方面：由于该行业产品需要保有一个较大规模的用户群，才可以获得少数的收费用户群，并形成规模效应。因此，利用用户规模来限制市场新进入者进入该行业。

  ④客户忠诚度方面：用户对行业产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，才能提升客户的忠诚度。因此，品牌知名度的长期建立阻碍了新进入者获得新的市场份额。

  ⑤转换成本方面：由于该行业产品功能和服务与客户的操作习惯息息相关，客户往往会形成一定的依赖性，这种用户消费使用习惯使得客户不会轻易更换所用的

  产品和服务，因此，市场新进入者难以在短期内获得客户足够的信任，以改变其原先的使用习惯，从而限制了新进入者获得新的市场份额。

  2. 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，针对资料二所列启航公司2006年度至2008年度主要财务指标，指出启航公司2006年度至2008年度的哪些财务指标不符合主板上市要求，并简要说明理由;比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关法律法规，指出启航公司2006年度至2008年度的主要财务指标是不是满足创业板上市要求，并简要说明理由。(4分)

  ①启航公司2006年度归属于母企业所有者的纯利润是-855万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”规定。

  ②启航公司最近一期2008年末股本总额为2400万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”规定。

  ③启航公司最近一期2008年末专有技术类非货币性资产余额为2000万元，占净资产的比例为2000/8000=25%，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末非货币性资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”规定。

  ①启航公司最近二年2008至2007年度归属于母企业所有者的净利润分别为3,500万元和2,800万元，累计为6,300万元，超过规定1000万元;且持续增长，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。(注：08年收入是11800万元，07年收入是8600万元，增长超过37%)

  ②启航公司最近一期2008年末净资产为8,000万元，超过2000万元;2008年末未分配利润为4,800万元，不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损”规定。

  ③启航公司发行前最近一期2008年末股本总额为2400万元，根据《证券法》规定：“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”，意味着公司发行后股本总额至少为2400/(1-25%)=3200万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行后股本总额不少于3000万元”规定。

  3. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关法律法规，针对资料二所述信诚会计师事务所尽职调查报告列示的启航公司的5个主要事项，逐项指出是否违反创业板上市要求，并说明理由。(4分)

  理由：虽然在2006年中启航公司的过半数董事会成员已出现重大变化，但最近两年内董事会成员均没发生变更，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没发生重大变化，实际控制人没发生变更”规定。

  理由：作为启航公司所处行业的进入门槛《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》到期日为2009年6月30日，由于实施尽职调查时间发生在2009年5月，若此时向中国证监会提交发行上市材料，将面临重要特许经营权即将到期的风险，使启航公司的经营面临重大不利的风险，违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定。

  理由：2006年启航公司与其实际控制人之间的房产交易引发房屋产权未过户及其关联方占用资金所产生的风险，由于之后交易合同撤销及购房款的收回，致使该房屋权属纠纷已消除，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”，以及“发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在严重影响企业独立性或者显失公允的关联交易”规定。

  理由：2006年度，启航公司与所处同一主业的启星有限公司之间有具有重大依赖的关联交易，但2007年启航公司收购该同业关联公司的全部股权，成为其全资子公司，致使企业存在重大依赖风险及其同业竞争问题已消除，且对最近一期2008年度及之后的经营状况不再产生一定的影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖”，以及“与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在同业竞争，以及严重影响企业独立性或者显失公允的关联交易”规定。

  理由：启航公司现任董事贾军受到证券交易所公开谴责的处罚发生在2007年，并非最近1年即：2008年，而受中国证监会行政处罚的是某ST上市公司而非贾军，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的情形”规定。

  4. 启航公司在创业板首次公开发行普通股股票定价采用市盈率法，根据资料三所述确定该等股票发行价格的有关信息，计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普通股所募集资金的金额。普通股定价时，除市盈率法之外，指出实务中还可采用哪些其他定价方法，并简要说明这些定价方法的基本定价方式。(3分)

  ①净资产倍率法：是指通过资产评定估计和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。计算公式是：发行价格=每股净资产值ⅹ溢价倍数。

  ②现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是：首先预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再采用合适的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。

  5. 简要说明在制定股利分配政策时通常应考虑公司经营情况和经营能力方面的哪些重要的因素。根据资料三所述启航公司制定的发行上市后股利分配政策，指出该政策属于哪种类型的股利分配政策，简要说明理由，并简述该种股利分配政策的优缺点。简要说明启航公司2009年度利润分配中实施股票股利分配的意义。(6分)

  答：（1)在制定股利分配政策时，影响股利政策的公司经营情况和能力的主要因素：

  ①盈余的稳定性。收益稳定的公司面临的经营风险和财务风险较小，筹资能力较强，对保持比较高股利支付率更有信心。

  ②公司的流动性。较多地支付现金股利会减少公司的现金持有量，使公司的流动性降低。而公司保持一定的流动性，不仅是公司经营所必需的，也是在实施股利分配方案时需要权衡的。

  ③举债能力。具有较强举债能力(与公司资产的流动性相关)的公司因为能及时地筹措到所需的现金，有可能采取高股利政策;而举债能力弱的公司则不得不多滞留盈余，因而往往采取低股利政策。

  ④投资机会。有着良好投资机会的公司，需要有强大的资金支持，因而往往少发放股利，将大部分盈余用于投资。缺乏良好投资机会的公司，保留大量现金会造成资金的闲置，于是倾向于支付较高的股利。

  ⑤资本成本。与发行新股相比，保留盈余不需花费筹资费用，是一种比较经济的筹资渠道。从资本成本考虑，若公司有扩大资金的需要，也应当采取低股利政策。

  ⑥债务需要。具有较高债务偿还需要的公司，能够最终靠举借新债、发行新股筹集资金偿还债务，也可直接用经营积累偿还债务。若公司认为后者适当的话(比如，前者资本成本高或受其他限制难以进入长期资金市场)，将会减少股利的支付。

  理由：启航公司股利政策包括“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

  该股利政策优点：能使股利与公司盈余紧密地配合，以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则，才算真正公平地对待每一位股东。

  该股利政策缺点：该政策下各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对于稳定股票在市场上买卖的金额不利。

  ①使股票的交易价格保持在合理的范围以内。在盈余和现金股利不变的情况下，发放股票股利能够更好的降低每股价值，使股价保持在合理的范围以内，从而吸引更加多的投资者。

  ②以较低的成本向市场传达利好信号。通常管理者在公司前景看好时，才会发放股票股利。管理者拥有比外部人更多的信息，外部人把股票股利的发放视为利好信号。

  ③有利于保持公司的流动性。公司持有少数的现金是公司流动性的标志。向股东分派股票股利本身并未发生现金流出企业，仅改变了所有者的权利利益的内部结构。

  6. 按照《证券法》规定，分别指出资料三所述信诚会计师事务所的陈红和赵青买入启航公司股票的行为是否构成内幕交易行为,简要说明理由，并进一步说明内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任。(1.5分)

  答：（1)作为提供启航公司发行及上市审计服务的项目组人员是否构成内幕交易行为判断如下：

  ①陈红买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，年报公布日为2010年3月25日，而陈红买入启航公司股票日期为2010年3月22日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”以及“为上市公司出具审计报告等文件的证券服务人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票”的规定。

  ②赵青买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，而赵青买入启航公司股票日期为2010年5月1日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”的规定。

  (2) 内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任：责令依法处置非法持有的证券，没收违法来得到的，并处以违法来得到的1倍以上5倍以下的罚款;没有违法来得到的或者违法来得到的不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。

  7. 根据资料四所述与耐特公司相类似上市公司迅达公司的有关信息，计算迅达公司股票的资本成本，并按照相对价值模型中的市价/净收益比率模型，为耐特公司收购定价进行估值。指出在市场经济环境中影响资本成本的重要的因素有哪些，并分别简要说明这一些因素怎么样影响资本成本。(4分)

  (2)耐特公司收购价估值：①类似企业迅达公司预期市盈率=股利支付率/(资本成本—增长率)=50%/(11%-10%)=50

  耐特公司的估值=目标企业预期每股盈利ⅹ可比企业预期市盈率=1ⅹ50=50元/股

  市场利率上升，公司债务成本会上升，因为投资人的机会成本增加了，公司筹资时必须付给债权人更多的报酬。根据资本资产定价模型，利率上升也会引起普通股和优先股的成本上升。利率下降，公司资本成本也会下降，会刺激公司投资。

  市场风险溢价由长期资金市场上的供求双方决定，个别公司无法控制。根据资本资产定价模型能够准确的看出，市场风险溢价会影响股权成本。股权成本上升时，各公司会增加债务筹资，并推动债务成本上升。

  税率变化直接影响税后债务成本和公司加权平均资本成本。此外，资本性收益的税务政策发生明显的变化，会影响人类对于权益投资和债务投资的选择，并间接影响企业的最佳资本结构。

  企业改变资本结构时，资本成本会随即改变。增加债务的比重，会使平均资本成本趋于降低，同时会加大公司的财务风险。财务风险的提高，又会引起债务成本和权益成本上升。因此，公司应适度负债，寻求资本成本最小化的资本结构。

  股利政策影响净利润中分配给股东的比例。根据股利折现模型，它是决定权益成本的因素之一。公司改变股利政策，就会引起权益成本的变化。

  公司的资本成本反映现有资产的平均风险。若公司向高于现有资产风险的新项目大量投资，公司资产的平均风险就会提高，并使得资本成本上升。因此，公司投资政策发生明显的变化时资本成本就会发生变化。

  8. 按照企业并购的四个不同角度下的分类，分别判断启航公司收购耐特公司的并购交易所属的并购类型，并简要说明理由。按照协同效应的四大来源分别简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明启航公司在对耐特公司的价值做评估时能够使用哪些价值评估方法。(5.5分)

  ①按并购双方所处的行业分类，由于并购双方处于同一金融信息服务行业，因此属于横向并购交易。

  ②按被并购方态度分类，由于并购双方通过友好协商方式达成并购协议，因此属于友善并购交易。

  ③按并购方的身份分类，由于启航公司并非金融企业，因此属于产业资本并购交易。

  ④按收购资产金额来源分类，由于启航公司以现金完成收购，因此属于非杠杆收购交易。

  ①营销或销售协同效应。若中国大陆用户要了解香港市场或国际市场的金融信息，可以通过启航公司营销团队来购买耐特公司的金融信息服务产品;若香港用户有必要了解中国大陆金融信息，同样能够最终靠耐特公司销售团队购买到启航公司的金融信息服务产品。

  ②经营协同效应。并购双方处于同一金融信息服务行业，可以在一定程度上完成采购硬件设备、软件技术方面的规模经济;启航公司在中国大陆营销渠道与耐特公司在香港地

  区分销渠道可以在一定程度上完成共享;启航企业来提供的中国大陆市场的金融信息与耐特公司提供的香港地区及海外市场的金融信息可通过整合，丰富各自的产品。

  ③财务协同效应。耐特公司已经举债并还需要大量现金用于开拓新加坡市场和研发手机应用软件，而启航公司持有从创业板市场中募集来大量现金，并购后可节

  约耐特公司资本成本;香港电子产品及技术设备在价格这一块，相比中国大陆更具优势，可降低采购成本;并购双方技术专利的分享，可降低研发成本;各自外包金融

  信息的分享，可降低信息使用成本;技术人员的分享，可降低人力成本;销售渠道的分享，可减少市场之间的竞争，从而扩大销售规模。

  ④管理协同效应。启航公司可借鉴耐特公司先进、丰富的管理经验和管控流程，提升企业整体的管理水平。

  ①市盈率法，将目标企业的每股盈利与收购方(如果双方是可比较的)的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。

  ③净资产价值(包括品牌)，这是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。